Esta temporada introduce notables personajes como Michonne (Danai Gurira), Axel (Lew Temple), El Gobernador (David Morrissey) y Tyreese Williams (Chad L. Coleman) También marca el regreso de Merle Dixon (Michael Rooker), el volátil y racista hermano mayor de Daryl Dixon (Norman Reedus), que desapareció en la primera temporada, y también presenta el regreso de Morgan Jones (Lennie James), el primer sobreviviente Rick Grimes (Andrew Lincoln) se encontró y se hizo amigo, quien perdió contacto con el, en la primera temporada. Al igual que en los comics, esta temporada se desarrolla principalmente en una prisión abandonada y en una activa ciudad rural de supervivientes.
Han trascurrido ocho meses después de que Rick asesine a Shane Walsh y la embestida masiva de caminantes en la granja de la familia Greene, con el mundo cada vez más peligroso y Lori (Sarah Wayne Callies) con un embarazo avanzado, la temporada continúa la historia de Rick Grimes, que ha asumido un liderazgo dictatorial sobre su grupo de sobrevivientes que continúan sobreviviendo en un mundo de ficción post- apocalíptico lleno de zombis que comen carne viva de todo ser viviente, ellos son apodados como «caminantes». Después de descubrir un posible refugio seguro, el grupo se refugia y habita una gran y fortificada prisión federal , pero esta seguridad se ve amenazada por una comunidad cercana — Woodbury — Georgia dirigida por un hombre nefasto conocido como El Gobernador, que se interesa por Andrea (Laurie Holden) mientras ella permanece, después de la invasión caminante y la quema de la granja, ella fue separada y sin darse cuenta del estado del grupo principal.
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